Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Das deutsche Aktienrecht verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, jährlich zu erklären, welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit der vom Kodex verdeutlichten Pflicht, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse) sowie eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.
Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium dеr Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. in der Fassung vom 18. Juni 2009 (jeweils seit Inkrafttreten) entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird, mit Ausnahme folgender Abweichungen, die nachstehend näher erläutert werden:

1. Ziff. 3.8 Abs. 2 des Kodex: Die D&O-Versicherungen für Vorstand und Aufsichtsrat sind bisher ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Die Gesellschaft wird für die Vorstandsmitglieder die einschlägigen rechtlichen Vorgaben des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) selbstverständlich einhalten.
Die Gesellschaft ist nach wie vor der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Von der Aufnahme eines Selbstbehaltes für die Aufsichtsratsmitglieder wird daher bis auf weiteres abgesehen. Die gleiche Ansicht vertrat die Gesellschaft in der Vergangenheit auch hinsichtlich der Vorstandsmitglieder.

2. Ziff. 4.2.2 des Kodex: Die Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgte bisher durch den Präsidialausschuss. Über die Tätigkeit des Präsidialausschusses wurde im Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig berichtet.
Aus Sicht des Aufsichtsrats bedurfte es bis zum Inkrafttreten des VorstAG einer darüber hinausgehenden Beschlussfassung und Überprüfung des Vergütungssystems im Aufsichtsratsplenum nicht.
Seit Inkrafttreten des VorstAG erfolgt die Beschlussfassung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems im Einklang mit den neuen gesetzlichen Vorgaben im Aufsichtsratsplenum.

3. Ziff. 4.2.3 Abs. 2 und 3 des Kodex: Nach dem VorstAG hat der Aufsichtsrat künftig dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Kodex empfiehlt insoweit, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll.
Die durch das VorstAG eingeführten Neuregelungen werden im Kodex bereits widergespiegelt und durch die Empfehlung, positiven und negativen Entwicklungen bei der Ausgestaltung von variablen Vergütungsbestandteilen Rechnung zu tragen, ergänzt. Die Empfehlungen des Kodex greifen insofern zeitlich dem VorstAG vor, da das VorstAG eine Umsetzung erst bei neuen Vertragsabschlüssen und Vertragsverlängerungen erfordert. Soweit diese über das VorstAG hinausgehenden Empfehlungen des Kodex in einem Teil der Vorstandsverträge noch nicht berücksichtigt sind, werden diese Empfehlungen bei neuen Vertragsabschlüssen und Vertragsverlängerungen beachtet werden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine vorzeitige Umsetzung dem berechtigten Vertrauen der Vorstandsmitglieder auf die vereinbarten Regelungen und Konditionen des Anstellungsverhältnisses widerspricht. Die Regelungen der bestehenden Anstellungsverträge genießen insoweit einen grundsätzlich berechtigten Bestandsschutz.
Bei Neuabschlüssen und Vertragsverlängerungen beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Empfehlung zu folgen, sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung zu tragen.

4. Ziff. 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex: Der Empfehlung, dass Abfindungszahlungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“) nicht überschreiten und sich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen sowie ggf. auf die des laufenden Geschäftsjahres beziehen sollen, wird in den bestehenden Verträgen unter anderem aufgrund der langjährigen Unternehmenszugehörigkeit der Vorstandsmitglieder nicht vollständig erfüllt. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch dem Gebot der Angemessenheit, so dass keine Notwendigkeit zur Änderung gesehen wird. Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen von Abfindungszahlungen bei einem Change of Control.
Bei Neuabschlüssen und Vertragsverlängerungen wird der Aufsichtsrat die Kodex-Empfehlung grundsätzlich beachten.

5. Ziff. 4.2.3 Abs. 6 des Kodex: Die Hauptversammlung wird über die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und deren Veränderung nicht gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen bereits im Konzernlagebericht enthalten sind, der allen Aktionären zur Verfügung steht.

6. Ziff. 4.2.4, 4.2.5, 5.4.6 Abs. 3 und 7.1.3 des Kodex: Die Hauptversammlung hat beschlossen, dass die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds im Anhang der Einzel- und Konzernabschlüsse nicht offengelegt werden. Insofern enthält der Corporate-Governance-Bericht auch keine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und auch keine konkreten Angaben über die den Vorstand betreffenden wertpapierorientierten Anreizsysteme.
Nach Auslaufen des derzeitigen Befreiungsbeschlusses der Hauptversammlung beabsichtigt die Gesellschaft jedoch, der Hauptversammlung keine erneute Befreiung vorzuschlagen.
Ebenso unterblieb bislang auch eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährleisteten bislang die gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Anleger und der Öffentlichkeit.
Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft, auch dieser Empfehlung des Kodex zu folgen, und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen im Anhang der Einzel- und Konzernabschlüsse offenzulegen.

7. Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist durch den Aufsichtsrat nicht festgelegt worden.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Eignung zur Unternehmensleitung maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit und weniger vom Alter des Einzelnen abhängt.

8. Ziff. 5.3.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Größe des Aufsichtsrats (vier Anteilseignervertreter) rechtfertigt keinen besonderen Ausschuss zum Vorschlag von Aufsichtsratskandidaten.

9. Ziff. 5.4.1 Satz 2 des Kodex: Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll auch eine festzulegende Altersgrenze beachtet werden.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der Gesellschaft sieht vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrates in der Regel nicht älter als 75 Jahre sein sollen. Höchst vorsorglich wird offengelegt, dass ein für die am 28. Mai 2010 geplante Hauptversammlung der Gesellschaft zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied im Laufe der vorgeschlagenen Amtszeit diese Altersgrenze von 75 Jahren erreicht und überschreitet.

10. Ziff. 5.4.3. Satz 3 des Kodex: Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen seinen Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen.

11. Ziff. 5.4.4 des Kodex: Soweit die Hauptversammlung ein (ehemaliges) Vorstandsmitglied unter Beachtung der Vorgaben des Aktiengesetzes in den Aufsichtsrat der Gesellschaft wählen sollte, beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Empfehlung zu folgen, dass ein derartiges neues Aufsichtsratsmitglied nicht den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt.

12. Ziff. 6.6 des Kodex: Der Aktienbesitz einzelner Organmitglieder über 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien wurde und wird im Corporate-Governance-Bericht nicht angegeben; insoweit geht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Schutz der Person und der Familie vor.

München, den 25. März 2010

Wacker Neuson SE
Vorstand und Aufsichtsrat